O PL 1.087-B autoriza o pagamento isento de tributos de dividendos declarados até dezembro de 2025. A LSA, porém, exige a quitação dentro do exercício. Um aparente conflito de normas — e sua solução pela especialidade.
O Senado Federal aprovou, em 5 de novembro de 2025, o Projeto de Lei nº 1.087-B/2025, que altera as Leis nº 9.250 e nº 9.249, ambas de 26 de dezembro de 1995. A nova norma tem como objetivo reduzir o imposto de renda nas bases de cálculo mensal e anual, além de instituir uma tributação mínima para pessoas físicas de alta renda.
Entre as principais mudanças, o projeto estabelece uma alíquota fixa de 10% sobre dividendos, atualmente isentos, quando o valor recebido exceder R$ 50 mil por mês, entre uma mesma fonte pagadora e CPF. Além disso, para rendimentos globais anuais entre R$ 600 mil e R$ 1,2 milhão, a alíquota cresce de forma linear de 0% a 10%, permanecendo fixa nesse patamar para valores superiores. O cálculo considera o total de rendimentos vinculados a cada CPF, independentemente do número de fontes pagadoras. A cobrança será retida na fonte e entrará em vigor a partir de janeiro de 2026, como forma de compensar a perda de arrecadação decorrente da ampliação da faixa de isenção do imposto de renda.
Como mecanismo de adequação, ficam isentos da nova tributação os lucros e dividendos referentes a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, desde que a distribuição seja aprovada até 31 de dezembro de 2025. A disposição, que altera o 16-A, IX, da Lei 9.250/95, autoriza que os dividendos sejam pagos, creditados, empregados ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, desde que observados os termos aprovados até a referida data. Em outras palavras, o projeto permite que a empresa aprove a distribuição de lucros e dividendos até o exercício de 2028, desde que a deliberação ocorra até o final de 2025.
Isso representa um claro desafio de ordem prática e organizacional: é necessário levantar balanços intermediários que permitam a deliberação sobre o pagamento de dividendos ainda dentro do mês de dezembro. Na prática, isso obriga o uso de demonstrações financeiras com data de referência de, no máximo, 30 de novembro — justamente em um período do ano em que contadores, departamentos financeiros, advogados e demais profissionais estão sobrecarregados com o fechamento do exercício e outras demandas já relacionadas ao orçamento do ano que se inicia em breve.
No caso das sociedades anônimas, o tema pode parecer controverso, uma vez que a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976, art. 205 §3º) determina que os dividendos deliberados devem ser pagos até o término do exercício social em que foram aprovados. No entanto, entendemos que o Projeto de Lei nº 1.087-B/2025 (quando lei), por se tratar de lei especial e posterior, deve prevalecer sobre a norma geral da LSA, permitindo, assim, que o pagamento seja realizado dentro do prazo estendido previsto na nova lei.
Lex specialis derogat legi generali. O caso em tela cria conflito de norma, o qual logo se regula pelo famoso e já velho conhecido do jurista brasileiro, dito Princípio da Especialidade. O projeto tem finalidade específica: criar um regime tributário incentivado para lucros e dividendos, condicionado a prazo e finalidade determinados (pagamento em até três anos, sem tributação).
Essa especificidade evidencia sua vocação especial, pois regula situação excepcional, distinta do regime ordinário societário. Logo, o diferimento do pagamento de dividendos por até três anos — sem perda de legitimidade societária nem incidência de tributos — não afronta a LSA, mas a derroga parcialmente, estabelecendo exceção legal motivada por interesse fiscal e macroeconômico. A derrogação aqui não implica revogação integral do art. 205, mas suspende sua aplicação no ponto em que conflita com o novo regime.
Assim, o art. 205 continua aplicável às hipóteses ordinárias, enquanto o PL (quando lei) regerá casos específicos de dividendos diferidos sob o regime especial.
“Em cada caso ocorrente, de determinados fatores, tais como o critério hierárquico (“lex superior derogat legi inferiori”), o critério cronológico (“lex posterior derogat legi priori”) e o critério da especialidade (“lex specialis derogat legi generali”), que têm a virtude de viabilizar a preservação da essencial coerência, integridade e unidade sistêmica do ordenamento positivo.”
Com a aprovação pelo Senado, o projeto segue para sanção presidencial e, uma vez convertido em lei, impactará diretamente o planejamento tributário e societário de empresas e pessoas físicas. Diante disso, recomenda-se que as sociedades avaliem a possibilidade de deliberar a distribuição antecipada de lucros e dividendos até 31 de dezembro de 2025, a fim de aproveitar as condições mais vantajosas antes da entrada em vigor da nova tributação em 2026.
Anna Ortona e Adriano Consentino são advogados, sócios de Consentino & Miotto Advogados, com sede em São Paulo, Capital. * STF, HC 107.795 MC/SP, rel. Min. Celso de Mello, j. 28.10.2011, publ. 07.11.2011. Citando RTJ 172/226-227, Rel. Min. Celso de Mello.