A busca por diversificação patrimonial e a expansão de atividades societárias no exterior exigem atenção redobrada quanto à conformidade fiscal. Recentemente, as relações corporativas e de investimentos entre o Brasil e o Uruguai ganharam um novo e importante capítulo regulatório.
A publicação da Solução de Consulta COSIT nº 84/2026 pela Receita Federal do Brasil fixou balizas rígidas sobre como o fisco brasileiro interpretará a cobrança de impostos sobre lucros corporativos vindos do território uruguaio, mesmo sob a vigência do tratado bilateral para evitar a dupla tributação.
Para sócios de empresas estrangeiras e investidores que atuam na região, compreender esse posicionamento é o primeiro passo para garantir a segurança jurídica e a eficiência do patrimônio transnacional.
O Tratado Brasil-Uruguai e a Posição do Fisco
Em vigor desde outubro de 2023, o acordo bilateral entre o Brasil e o Uruguai (Decreto nº 11.747/2023) foi desenhado com o objetivo de mitigar a dupla imposição tributária e fomentar o comércio entre os países. No entanto, o entendimento consolidado da Receita Federal delimitou que o tratado não concede isenção automática para os rendimentos auferidos no exterior por pessoas físicas residentes no Brasil.
Na Solução de Consulta COSIT nº 84/2026, a Receita Federal estabeleceu que os lucros e dividendos distribuídos por empresas uruguaias a residentes fiscais brasileiros permanecem sujeitos à tributação pelo IRPF no Brasil. A sistemática prática de cobrança foi dividida com base na existência ou não de substância física local.
Dividendos de Empresas Uruguaias: Sócio sem EP
Quando o investidor residente no Brasil recebe dividendos corporativos sem possuir um Estabelecimento Permanente (EP) próprio em solo uruguaio, a competência tributária passa a seguir critérios de compartilhamento de base:
- Tributação na Fonte: O Uruguai detém o direito de tributar os dividendos diretamente na fonte, respeitando o limite teto de até 15% estipulado pelo tratado internacional.
- Tributação Nacional: O Brasil mantém a competência para aplicar a incidência do IRPF sobre os valores recebidos, seguindo estritamente as regras vigentes da Lei nº 14.754/2023.
- Compensação: Para mitigar os efeitos da bitributação, o investidor brasileiro poderá utilizar o montante do imposto comprovadamente pago na fonte uruguaia como crédito tributário para abater o saldo devido no Brasil.
Dividendos de Empresas Uruguaias: Sócio com EP
Nos cenários em que o investidor brasileiro opera ativamente no Uruguai por meio de um Estabelecimento Permanente (EP) próprio, o tratamento fiscal sofre alterações estruturais:
- Classificação de Lucro: Os dividendos distribuídos deixam de ser tratados de forma isolada e passam a ser computados como lucros vinculados à própria atividade operacional da estrutura local.
- Tributação Concorrente: A Receita Federal estipulou que ambos os países detêm competência simultânea para realizar a cobrança do imposto.
- Ausência de Trava: Sob essa ótica, o Uruguai fica autorizado a aplicar sua tributação em bases amplas, sem a limitação da trava de 15% na fonte, enquanto o Brasil exige o recolhimento doméstico garantindo a compensação posterior do crédito pago no exterior.
A Regra das Controladas e a Lei nº 14.754/2023
Um dos pontos de maior impacto normativo relembrados pelo parecer administrativo refere-se à aplicação do regime de Controlled Foreign Corporation (CFC), ou simplesmente a Regra das Controladas.
Se a empresa sediada no Uruguai for legalmente classificada como “controlada” por residentes fiscais brasileiros, nos termos da Lei nº 14.754/2023, os lucros auferidos no exterior serão tributados no Brasil de forma anual e automática no dia 31 de dezembro.
Esse mecanismo de transparência fiscal ocorre independentemente de ter havido a deliberação formal ou a remessa física desses dividendos para a pessoa física no Brasil. A medida neutraliza a possibilidade de diferimento tributário por meio da mera retenção estática de lucros na pessoa jurídica estrangeira.
Divergências na Interpretação do Tratado
A linha de fundamentação jurídica adotada pelo fisco brasileiro, especialmente ao estipular a tributação concorrente para lucros vinculados a Estabelecimentos Permanentes, abre debates técnicos relevantes no campo do Direito Tributário Internacional.
Especialistas apontam que a lógica internacional consolidada e o Artigo 7º do próprio tratado bilateral priorizam o direito de tributar no país onde a atividade operacional é efetivamente desenvolvida (no caso, o Uruguai).
Dessa forma, como a Solução de Consulta COSIT nº 84/2026 representa a orientação estritamente administrativa do órgão fiscalizador, a matéria exige uma análise individualizada e técnica de cada estrutura operacional envolvida, subsistindo
fundamentos para avaliações de conformidade tanto na esfera administrativa quanto na judicial.
Governança e Conformidade Fiscal
Diante de um ambiente de maior fiscalização corporativa e cruzamento global de dados, a gestão estratégica internacional demanda uma postura estritamente proativa. Para assegurar a conformidade e proteger a eficiência das estruturas vigentes, recomendam-se as seguintes ações de governança:
- Revisão de Estruturas Societárias: Avaliar detalhadamente a composição das participações mantidas no exterior e o potencial enquadramento nos critérios da Lei nº 14.754/2023.
- Avaliação Técnica de Controladas (CFC): Analisar o fluxo de receitas ativas e passivas para medir o impacto da tributação automática de lucros não distribuídos.
- Mapeamento de Riscos e Estabelecimento Permanente: Investigar a substância factual e jurídica das operações uruguaias para identificar a correta classificação perante o tratado.
- Organização Documental: Reunir de forma centralizada e ágil todas as evidências de recolhimentos fiscais estrangeiros para viabilizar e homologar com segurança a compensação de créditos tributários internacionais.
A gestão estratégica internacional exige adequação proativa por meio da revisão de estruturas societárias no exterior, avaliação técnica dos critérios de controladas (CFC) e mapeamento de riscos operacionais.
O Consentino Miotto Advogados atua de forma especializada no suporte a demandas de Direito Empresarial, Direito Tributário, Assessoria no Inversor Estrangeiro, Compliance e Proteção de Dados. Nossa equipe acompanha de perto os desdobramentos tributários internacionais para auxiliar investidores na avaliação técnica e na governança estratégica de suas estruturas operacionais.
As informações aqui apresentadas têm caráter estritamente informativo e não substituem a análise jurídica individualizada de cada cenário.