A Receita Federal publicou a Solução de Consulta COSIT nº 96/2026, esclarecendo o tratamento tributário aplicável às parcelas variáveis de preço (earn-out) previstas em operações de fusões e aquisições (M&A). Segundo o entendimento, quando o direito ao recebimento estiver condicionado à ocorrência de eventos futuros, como o êxito em demandas judiciais ou outras condições estabelecidas contratualmente, os valores deverão ser tributados de forma autônoma no Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF), à medida que se tornarem disponíveis ao contribuinte.
O posicionamento complementa o entendimento anteriormente firmado na Solução de Consulta COSIT nº 82/2023 e diferencia as hipóteses em que o pagamento adicional já estava definido no momento da alienação daquelas em que o recebimento depende da ocorrência de fatos futuros. Nesses casos, a Receita Federal entende que cada parcela poderá constituir um novo fato gerador para fins de apuração do ganho de capital, observadas as regras de incidência das alíquotas progressivas previstas na legislação.
A Solução de Consulta também distingue situações em que o pagamento adicional decorre de um único evento futuro daquelas vinculadas ao cumprimento de metas independentes ao longo de diferentes períodos. Essa diferenciação pode influenciar o momento da incidência do imposto e a forma de apuração do ganho de capital, reforçando a importância de uma análise cuidadosa da estrutura contratual das cláusulas de earn-out em operações de M&A.